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07.02.2007 00:00

Q-Cells begibt garantierte Wandelanleihe an institutionelle Investoren, fällig 2012; das Bookbuilding für das Angebot beginnt heute (7. Februar 2007)


Thalheim, 07. Februar 2007 – Der Vorstand der Q-Cells AG („Q-Cells“) (QCE; ISIN DE 0005558662) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Emission einer nicht nachrangigen und (vorbehaltlich der Garantie) nicht besicherten Wandelschuldverschreibung („Wandelanleihe“) beschlossen. Die Wandelanleihe wird von der Q-Cells International Finance B.V., einer 100%-igen Tochtergesellschaft der Q-Cells, begeben und durch die Q-Cells garantiert. Die Wandelanleihe wird nur institutionellen Investoren außerhalb der USA im Rahmen eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens zum Kauf angeboten. Das Bezugsrecht der Altaktionäre der Q-Cells, die Wandelanleihe zu zeichnen, wurde ausgeschlossen.  

Das anfängliche Emissionsvolumen beträgt EUR 350 Mio. Q-Cells hat sich das Recht vorbehalten, das Emissionsvolumen um weitere EUR 50 Mio. zu erhöhen. Ferner hat Q-Cells Citigroup und Dresdner Kleinwort eine Mehrzuteilungsoption in Höhe von bis zu EUR 52,5 Mio. eingeräumt, die jederzeit bis zum dritten Geschäftstag vor dem  Valutatag, voraussichtlich dem 28. Februar 2007  („Valutatag“), ausgeübt werden kann.  

Der anfängliche Wandlungskurs wird voraussichtlich zwischen 30-35 % über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Q-Cells Aktie im XETRA vom Beginn des Angebots bis zum Zeitpunkt der Preisfestlegung liegen. Auf Basis des gestrigen Schlusskurses und der Spanne der Wandlungsprämie sowie unter der Annahme der vollständigen  Ausnutzung der Mehrzuteilungsoption und der Aufstockungsoption würde die Wandelanleihe in bis zu 7 Millionen auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) der  Q-Cells AG wandelbar sein; abhängig von der heutigen Entwicklung des Aktienkurses, der endgültigen Preisfestsetzung und des endgültigen Emissionsvolumens kann sich diese Anzahl verändern. 

Die Laufzeit der Wandelanleihe beträgt 5 Jahre. Sie wird zu 100 % des Nennbetrages am Valutatag begeben und wird mit einem Kupon von 1,375 % bis 1,875 % ausgegeben. Sofern nicht zuvor gewandelt, wird die Wandelanleihe zu 100 % des Nennbetrages zurückgezahlt. 

Es ist beabsichtigt, die Zulassung der Wandelanleihe zum Handel am Euro MTF Segment der Börse Luxemburg zu beantragen, die Emission ist jedoch nicht abhängig von einer solchen Zulassung. 

Citigroup und Dresdner Kleinwort agieren als Joint Lead Manager und Bookrunner und die HVB agiert als Co-Lead Manager für die Emission. Dresdner  Kleinwort ist der Stabilisierungsmanager der Emission. In Verbindung mit der Emission kann Dresdner Kleinwort vom heutigen Tage an, bis zum dritten Geschäftstag vor dem Valutatag, nach Maßgabe des geltenden Rechts, Transaktionen mit dem Ziel durchführen, den Kurs der Wandelanleihe und/oder der Q-Cells Aktie auf einem anderen Niveau als dem sich sonst am Markt ergebenden Preis zu halten. Allerdings besteht keine Verpflichtung zur Durchführung von Stabilisierungsmaßnahmen und bereits begonnene Stabilisierungsmaßnahmen können jederzeit eingestellt werden. Nach Ablauf des Stabilisierungszeitraumes werden etwaige durchgeführte Stabilisierungsmaßnahmen bekannt gegeben. 

Gemäß allgemeinen Marktstandards im Rahmen von Emissionen von Wandelanleihen werden Citigroup und Dresdner Kleinwort institutionellen Investoren den Erwerb von Q-Cells Aktien mittels Aktienleihe anbieten. Eine eventuelle Wahrnehmung eines solchen Angebots kann eine kurzfristige Auswirkung auf den Aktienkurs von Q-Cells zur Folge haben.   

Q-Cells will den Emissionserlös aus der Begebung der Wandelanleihe hauptsächlich zur Expansion der Produktionskapazitäten in ihren Hauptgeschäftszweigen nutzen. Wie am Montag, dem 05. Februar 2007, veröffentlicht, hat Q-Cells eine Vereinbarung mit dem norwegischen Unternehmen Elkem Solar getroffen, die Q-Cells für den  Zeitraum von 2008 bis 2018 den Zugang zu erheblichen Mengen von metallurgischem Silizium sicherstellen wird. Q-Cells wird daher zum Zwecke der Verarbeitung dieser vertraglich gesicherten Siliziummengen die Produktionskapazitäten stärker als erwartet erweitern müssen. Einen Teil des Emissionserlöses wird Q-Cells zudem in die Errichtung und das Ramp Up ihrer Forschungs- und Entwicklungs-Test-Produktionslinie und in die  Errichtung und das Ramp Up von Produktionslinien von Tochtergesellschaften oder verbundenen Unternehmen, die in der Entwicklung und der Kommerzialisierung von PV-Technologien tätig sind, investieren.

 

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe von Angeboten zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot noch wird es ein öffentliches Angebot geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Wandelanleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Wandelanleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Wandelanleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokuments im Bezug auf die Wandelanleihe zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Mitteilung und  das Angebot der Wandelanleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. 

Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten. Die Wertpapiere, die Garantie und die Aktien, die bei Wandlung der Wandelanleihe geliefert werden, dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder U.S.-Personen oder an bzw. für Rechnung von U.S.-Personen (wie in der Regulation S des U.S. Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung definiert) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, die Wertpapiere sind registriert oder von der Registrierungspflicht befreit. Die Wertpapiere werden nicht in den Vereinigten Staaten öffentlich angeboten. 

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